Praxisfälle · Fall 04 · Holding & Akquisition
Die Familienholding mit GbR, ruhender GmbH und Rangrücktritt
5,5 Mio € · 95 Mitarbeiter · 22 Mio € Umsatz
Friedrich F. führt eine Familienholding mit drei operativen Töchtern, 95 Beschäftigten, 22 Mio € Umsatz und 8,5 % EBIT. Er will einen Wettbewerber für 5,5 Mio € übernehmen. Die Bank lehnt ab — nicht wegen der Zahlen, sondern wegen der Konzern-Topologie.
Ausgangslage
Eine gute Akquisition — von einer zerklüfteten Struktur blockiert.
Die Holding-Struktur: eine Familien-GmbH als Mutter, drei operative Töchter, eine GbR aus Familienbesitz, eine ruhende GmbH ohne Geschäftstätigkeit, ein Gesellschafterdarlehen von 1,8 Mio € ohne Rangrücktritt. Auf dem Papier solide — für eine Akquisitionsfinanzierung intransparent.
Die finanzierende Bank: ‚Wir müssten den Konzernabschluss neu konsolidieren. Das Gesellschafterdarlehen mindert das wirtschaftliche EK. Die GbR ist ein steuerliches Risiko.‘
Engpass
Das Unternehmen war finanzierbar. Die Topologie war es nicht.
Drei klassische Probleme zusammen: ruhende Gesellschaft als Risiko, GbR als Steuerthema, fehlender Rangrücktritt beim Gesellschafterdarlehen. Jedes für sich harmlos, in Summe ein Banken-Veto.
„Wir dachten, eine saubere Bilanz reicht. In Wahrheit zählt die saubere Konzern-Topologie.“
Re-Design
Drei chirurgische Schnitte.
Erstens: Liquidation der ruhenden GmbH (Notarkosten und Register-Aufwand ca. 8.000 €). Zweitens: schriftlicher, qualifizierter Rangrücktritt für das Gesellschafterdarlehen (EK-Quote stieg dadurch von 22 % auf 27 %). Drittens: Umwandlung der Familien-GbR in eine GmbH & Co. KG mit klarer Geschäftsführung.
Parallel: konsolidierter Abschluss nach HGB §290, der zum ersten Mal das gesamte Konzern-Bild zeigte. Investitions- und Plandaten in IDW-Standard.
Baustein-Architektur
Akquisitionsfinanzierung in vier Bausteinen.
| Baustein | Betrag | Funktion |
|---|---|---|
| KfW ERP-Mezzanine / ERP-Kapital | 2.500.000 € | Nachrangig, langfristig |
| Hausbank-Akquisitionskredit | 2.000.000 € | Bürgschaft 70 % |
| Eigenkapital | 750.000 € | aus Holding-Liquidität |
| Verkäuferdarlehen | 250.000 € | Earn-Out-Komponente |
| Gesamtvolumen | 5.500.000 € |
Ergebnis
33.000 € Strukturarbeit. 5,5 Mio € Finanzierung.
Die Bereinigung der Konzern-Topologie kostete rund 33.000 € (Notar, Steuerberater, Konsolidierung, Beratung). Sie ermöglichte eine bewilligte Akquisitionsfinanzierung von 5,5 Mio €. Hebel-Verhältnis: 1 : 167.
Methode dahinter
Diagnose · Re-Design · Baustein-Architektur · Umsetzung.
Jeder unserer Fälle folgt derselben Logik: erst den wahren Engpass benennen, dann die Story und die Struktur neu aufstellen, dann den richtigen Kapitalstapel komponieren — und am Ende das Mandat bis zur Auszahlung koordinieren. Der Strategie-Workshop ist der Eingang.